反社条項とは、契約を締結する際に、自ら又はその関係者が反社会的勢力に属していないことや、契約の相手方等に対して暴力的な要求行為等を行わないことを、相互に確約し保証するための条項です。「反社会的勢力の排除に関する条項」「暴力団排除条項」ともいわれます。

これは、とくにＭ＆Ａの契約書に特有の条項というわけではなく、広く一般の契約書（売買契約書、業務委託契約書等々）にて用いられるばかりか、金融機関等の約款においても規定がなされており、その契約内容の種類を問いません。

契約書に反社条項を定めておくことで、契約の相手方が反社会的勢力であると判明した場合には、直ちに契約を解除することができます（なお、Ｍ＆Ａの場合は、解除はクロージング前に限られることが多いでしょう。）。中小企業のＭ＆Ａで広く用いられる株式譲渡契約書の場合は、売主・買主双方の表明保証の条項内に置かれることが通常です。

コンプライアンスや企業の社会的責任の観点から、反社条項を盛り込むことが社会的に推奨されていますし、それだけでなく、万が一、実際に契約の相手方が反社会的勢力の人間であった場合に、自らを守ることができるように、反社条項は必ず規定することが重要です。

とはいえ、株式譲渡契約書等の雛形には、通常、反社条項がテンプレ的に置かれていますので、反社でない皆様はあまり注意せずに読み飛ばしているのが実情ではないでしょうか。

しかし、昨今のＭ＆Ａに関するトラブルの報道を見るにつけ、どうも組織的集団犯罪ではないかと思われるような事件が多発しているように思えてなりません。

Ｍ＆Ａを利用して安価で企業買収を行い、その対象企業の資産だけを抜き取り、前経営者の個人保証も引き継がずに失踪するという手口は、その背景に反社的なものの存在を疑わずにはおれません。

また実際に私が過去に手掛けたＭ＆Ａのトラブルで裁判となったケースでも、訴訟の相手方が反社でないかと疑われた（結果、それを証明する証拠がなかったのですが。）事件がありました。

いずれにせよ、反社条項は、単にテンプレ的に規定されているだけと思われるかもしれませんが、実は皆様を救うお守りのような存在です。お時間のある時に、内容を一読されることをお勧めいたします。

Ｍ＆Ａトラブルでお困りの方は、Ｍ＆Ａトラブル相談センター（シャローム綜合法律事務所）までお気軽にお問い合わせください。

テール条項とは、Ｍ＆Ａ仲介業者との間のアドバイザリー契約等が終了した後であっても、終了後一定期間内（これを「テール期間」といいます。）にＭ＆Ａが成立した場合、当該Ｍ＆Ａ仲介会社へ手数料を支払わなければならないという内容の条項をいいます。

平たく言えば、「うちを外して勝手に成約してもらったら困る」ということですね。

すなわち、Ｍ＆Ａ仲介業者への手数料（かなり高額となります。）の支払いを免れるために、Ｍ＆Ａの当事者が意図的に成約を遅延させ、Ｍ＆Ａ仲介業者の手を離れた段階でＭ＆Ａを実現させるといった手法を防止する目的であり、この趣旨自体に問題はないと考えます。

しかしこのテール条項、運用次第ではトラブルに発展するおそれがあるのです。

というのは、悪質な仲介業者がこのテール期間を長期のものとし、かつ、膨大な数の買主候補社をテール条項の対象とするのです。これにより、売主としては、Ｍ＆Ａ仲介業者との契約が切れた後に、実際には全く紹介もされていない企業と成約したところ、突如、当該Ｍ＆Ａ仲介業者が出てきて、手数料を請求されるということになるのです。そしてよく見てみると、当該仲介業者がリストアップしていた膨大なリストの中に、その買主の名前が小さく載っていたと。

Ｍ＆Ａの業界においては、残念ながら問題のある仲介業者が存在することは周知のとおりです。私も実際にそのような相談を受けたことがあります。

このような問題に対して、中小企業庁は、中小ガイドラインにおいて、テール期間は最長でも２～３年以内が目安であり、対象となるＭ＆Ａは基本的に当該仲介業者等が関与・接触し、売主に紹介したものに限られるとしています。

Ｍ＆Ａ仲介業者と契約する際には、このような点にも注意が必要となるのですね。

テール条項でお困りの方は、Ｍ＆Ａトラブル相談センター（シャローム綜合法律事務所）までお気軽にお問い合わせください。