ＰＭＩ（Post Merger Integration）とは、Ｍ＆Ａ取引実行後の統合活動のことをいいます。

Ｍ＆Ａは、株式譲渡契約等の締結及びクロージングがゴールなのではなく、むしろそこからがスタートだということを強く意識する必要があります。

ある調査によると、Ｍ＆Ａで成功するのは全体の２０％～３０％程度であると言われています。もっとも、何をもって成功・失敗とするのかによってこの数字は大分変ってくるのでしょうが、少なくとも、事業承継型ではなく事業拡大型のＭ＆Ａにおいては、買収後の企業価値が実際の買収価額を上回ることは、当該Ｍ＆Ａが「成功であった」と評価することの必要要件であることは間違いないでしょう。

さて、上記の数字が確かだとすると、なかなか一筋縄では、成功案件の部類に入ることはできないということになります。その要因の一つとして、やはりこのポスト・マージャー・インテグレーションの困難さがあるといえます。強引に買収を行ったとしても、そもそも企業風土の異なる会社を手堅く運営していくことが果たして可能なのかどうか、本当に買主の保有する既存の会社との間で大きなシナジーが発生するのかどうか、それらの点につき、買主側は、対象会社の選定の時点よりＰＭＩを意識して動く必要があります。特に、人事に関しては、買収により人的資本が離反・流出するリスクを見据えたうえで、ＰＭＩの計画を立案する必要があるでしょう。

また、中小企業庁は、令和４年に中小ＰＭＩガイドラインを公表しており、これを参考にすることも有用だと思われます。

Ｍ＆Ａトラブルでお困りの方は、Ｍ＆Ａトラブル相談センター（シャローム綜合法律事務所）までお気軽にお問い合わせください。

多少、今更感もあるのですが、ここで「Ｍ＆Ａ」という用語に関してもご説明しておきましょう。

Ｍ＆Ａとは、Mergers and Acquisitions の略で、直訳すれば、「合併と買収」ということになります。

もっとも、一口にＭ＆Ａ取引といっても、その類型は多岐に渡ります。一般的なものとしては、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転などが挙げられますが、広義の概念としては、資本提携なども含まれるでしょう。

近年我が国で活性化している中小企業のＭ＆Ａは、事業承継や事業再生を主眼とするものが大多数ですので、そこでよく見られる契約内容としては、上記類型のうち、株式譲渡契約と事業譲渡契約になろうかと思います。

Ｍ＆Ａ取引における契約は、欧米の契約実務（特にアメリカ）の影響を色濃く受けてきた経緯があります。結果、英米法系の契約実務において見られるような、実に詳細な契約条項が用いられることが一般であり、またそこで頻出する表明保証（representations and warranties）や誓約（covenants）などといった用語も、かかる英米法系の契約実務から導入された概念です。

政府主導のもと、中小企業のＭ＆Ａが盛んとなる中、資質に欠けるＭ＆Ａ仲介業者が蔓延り、上記の詳細な契約書の雛形をそのままテンプレとして用いて取引がクロージングされる事例が散見されます。

売主も買主も、あるいは仲介業者までもが契約内容の意味を理解できぬまま、当該テンプレ契約書を用いて取引を実施しているのだとすると、これは極めて危険です。後々のトラブルに発展せぬよう、締結前に弁護士などの専門家にチェックを依頼することは必須です。大体の問題は、そこで未然に防ぐことができると考えます。また、不幸にもトラブルが発生してしまった場合には、Ｍ＆Ａトラブル相談センター（シャローム綜合法律事務所）までお問い合わせください。

Ｍ＆Ａ支援機関登録制度とは、令和３年８月に中小企業庁により設立された制度です。

これに先立つ同年４月、中小企業のＭ＆Ａを推進するための今後５年間の官民の取り組みが「中小Ｍ＆Ａ推進計画」として取りまとめられていたところ、その中では、①事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）において、Ｍ＆Ａ支援機関の登録制度を創設し、Ｍ＆Ａ支援機関の活用に係る費用の補助については、予め登録された機関の提供する支援に係るもののみを補助対象とすることとする。②登録したＭ＆Ａ支援機関による支援を巡る問題等を抱える中小企業等からの情報提供を受け付ける窓口も創設する。といった点が、取り組み事項として挙げられていました。こうした背景のもと設立されたのが、Ｍ＆Ａ支援機関登録制度です。

同制度の現在の登録者数は、実に３０００を超えているようです。また登録者の種類も、Ｍ＆Ａ仲介業者、ＦＡ、Ｍ＆Ａプラットフォーマー、税理士、公認会計士、弁護士、地方銀行、信用金庫、信用組合と、幅広い業種が参加しているようです。

これら登録者は、適正な取引ルールが盛り込まれた中小Ｍ＆Ａガイドライン（Ｍ＆Ａ支援機関を対象としたＭ＆Ａに関する指針のことです。）を遵守し、Ｍ＆Ａ成約の際には、中小企業庁に報告をしなければなりません。

同制度の発足により、中小企業のＭ＆Ａ市場の実態把握と透明化が図られ、中小企業の経営者が安心してＭ＆Ａを利用できる環境づくりが期待されていた・・・のですが、ご存じのように、近年Ｍ＆Ａ支援を業とする事業者が急増する一方で、現状、Ｍ＆Ａを管轄する特定の法律が存在しないことから、一部の資質に欠けるＭ＆Ａ仲介業者が存在しており、トラブルが多発している点は、大きな社会問題となっております。

朝日新聞の報道では、中小企業庁が今秋（令和６年）にもガイドラインを見直す方向で作業に入ったとのことですが、果たして効果的な内容となるか、注目しています。

ＳＰＣとは、Special Purpose Company の略で、特別目的会社を意味します。

ＳＰＣは、ＳＰＣ法に基づき資金調達目的で設立される会社で、Ｍ＆Ａにおいては、プライベート・エクイティ・ファンドによる買収の際に用いられる場合が見られます。

プライベート・エクイティ・ファンド（ＰＥファンドともいいます。）とは、複数の機関投資家や個人投資家から資金を調達し、これを投資に充てることにより、未上場企業の経営に参画し、企業価値を高め、最終的にはＩＰＯや売却といったエグジット手法により利益（キャピタルゲイン）を得ることを目的としたファンドです。

すなわち、Ｍ＆Ａにおいては、買主となる当事者自らが契約主体となって対象会社の株式を取得する以外に、買主が買収目的で設立した法人（ＳＰＣ）が契約当事者となって対象会社を買収することがあるということです。

ちなみに、通常ＳＰＣは、投資家以外に金融機関からも借入を行いますが、その際、かかる借入の担保として、ＳＰＣが買収する対象会社の株式等に担保を設定します。このような資金調達方法を、Leveraged Buy Out と呼びます。・・・何だか横文字の略称ばかりになりますが、「ＬＢＯ」という用語は耳にしたことがないでしょうか？

そして、かかる借入は、対象会社の事業から生じるキャッシュ・フローによって返済がなされていくことから、最終的にはＳＰＣは対象会社と合併して消滅することが多いといえます（その後、対象会社が当該債務を包括承継します。）。

私も、ファンドの人間と仕事をしたことがあります。中小企業のＭ＆Ａではファンドなど関係ないと思われるかもしれませんが、ＳＰＣを設立して複数の中小企業を買収するといったケースを実際に知っています。上記ＬＢＯを用いることにより、自己資金や資本の少ない企業が、大きな企業を買収することも不可能ではありません。また、何の記事に書いてあったのか失念しましたが、ＰＥファンドは今日、プロフェッショナルな人材にとって非常に人気のある職業として注目されているとかいうことです。

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