コラム
テレビ大阪「やさしいニュース」内で解説をしましたのでご紹介します。
いわゆる「吸血型Ｍ＆Ａ」の特集で、Ｚｏｏｍにて出演しました。
どうやら見逃し配信などは見当たらないようなのですが、ご覧になった方はいらっしゃいますでしょうか？
２０２５年３月２４日（月）１７時～
（弁護士 中川内 峰幸）
週刊東洋経済に私のコメントが掲載されていますのでご紹介します。
いわゆる「吸血型Ｍ＆Ａ」の問題に関する記事となります。書店で見かけた際には、是非お手に取っていただけばと存じます。
（弁護士 中川内 峰幸）
中小企業のＭ＆Ａに関して、地域金融機関（地銀、信用金庫、信用組合等）の存在が注目されています。
朝日新聞の連載記事「M&A仲介の罠（藤田知也記者）」の第五弾は、この地域金融機関に焦点を当てた内容となっております。その中で私のコメントが紹介されていますのでご紹介します。
大阪商工信金「調査も説明も十分」「成約は顧客の判断」M＆Aで
有料記事とはなりますが、ぜひご高覧ください。
日本金融通信社の発行するニッキン（令和６年１１月２２日）に私のコメントが掲載されていますのでご紹介しておきます。また、同社の運営するニッキンオンラインにも同様の記事が掲載されています。これは無料会員登録で読めますので、ぜひご高覧ください。
中小企業のＭ＆Ａに関して、地銀の役割が注目されています。本年の６月には、金融庁が地銀を念頭にＭ＆Ａ支援を強化する旨求める監督指針の改正案を公表したことから、私も気にかけていたところ、最近は実際に地銀が仲介を成約させたというニュースが目に付くようになってきました。また、Ｍ＆Ａ仲介会社への出向という形での異動もあるようです。ここでは詳しくは述べませんが、地銀のＭ＆Ａ業界への参入につき、今後も注視していきたいと思います。
表明保証違反などのＭ＆Ａトラブルでお困りの方は、Ｍ＆Ａトラブル相談センター（シャローム綜合法律事務所）までお問い合わせください。
ルシアンホールディングスを皮切りに、売主側が被害に遭うＭ＆Ａトラブルが連日報道されています。
これを受けて、「売主が被害に遭わないようにするためにはどうすればいいでしょうか」というご質問をよく頂戴します。
これは同様のご質問をいただく際にいつも申し上げるのですが、「自衛」一択ということになります。我が国の中小Ｍ＆Ａで見られる仲介会社は、ＦＡ（フィナンシャルアドバイザー）とは異なり、売り手買い手双方と契約をして、双方から仲介報酬を得ています。建前上は中立を装ってはいますが、実際にはこのような構造的な利益相反関係にあることは明らかなわけですから、「仲介会社はあなたの味方ではない」ということを肝に銘じて、何かしら取引に疑念が生じた場合には、弁護士に相談するなどして自衛することが必須です。
具体的には、株式譲渡代金の算定はこれで適切なのか、最終契約書内における経営者保証承継の条項がどのような規定となっているのか、株式譲渡代価が低廉に抑えられて高額の退職金の支払いに変えられていないか、契約の解除条項はどうなっているか、表明保証条項に問題はないか、ディスクロージャー・スケジュールの列挙は適切か、アンチ・サンドバッギング条項は規定しているか、そもそも補償条項があるか等々、いくらでも注意すべき点はあります。特に売り手の場合は、Ｍ＆Ａをすることは一生に一度あるかどうかという重大イベントです。慎重に慎重を重ねるぐらいでちょうどいいのです。
そしてもう一点、何かしら問題点が発生した場合（しそうな場合）には、勇気ある撤退をすることが肝要です。勢いで取引をクロージングしてはいけません。後で何かしら問題が生じたとしても、仲介会社は守ってくれません。なぜなら、仲介会社はあなたの味方ではないからです。
Ｍ＆Ａトラブルが発生した際に、「仲介会社に急かされたから」とおっしゃる方が結構いらっしゃるのですが、あなたが大切に育ててきた会社なのですから、あなたが最後まで当事者意識をもってきちんと対応する必要があります。仲介会社任せにしていてはいけません。Ｍ＆Ａ仲介を規制する業法が存在しない現状においては、自衛するしかないのです。
不幸にもＭ＆Ａトラブルに遭遇された方は、リカバリーを考えなければなりません。お困りの方は、シャローム綜合法律事務所までお問い合わせください。